BBVA-Sabadell: què és una opa hostil i com funciona

L'opa hostil anunciada este dijous pel BBVA sobre el Banc Sabadell ha caigut com un terratrémol en el sector econòmic i polític d'Espanya. La maniobra ha arribat just després que l'entitat catalana, amb seu social a Alacant, rebutjara la proposta d'absorció que li va fer la basca per considerar que els "infravalorava significativament" i no satisfeia les necessitats de l'accionariat ni del projecte empresarial. Ara, el banc presidit per Carlos Torres ha tornat a la càrrega amb una nova oferta en forma d'opa hostil.

Però, què és esta transacció exactament i en què consisteix? El concepte opa naix de l'acrònim 'oferta pública d'adquisició'. Es tracta d'una operació borsària que es produeix quan una o diverses persones físiques o societats fan una proposta comercial als accionistes d'una empresa que cotitza en borsa per a adquirir els seus títols a un preu i en un termini concrets, amb l'objectiu d'apropiar-se de la participació majoritària. D'esta manera, una opa permet comprar moltes accions a una empresa de manera ràpida i organitzada.

Segons la Comissió Nacional del Mercat de Valors (CNMV), existeixen diversos tipus d'opes segons la finalitat i les característiques: obligatòries, voluntàries, amistoses, competidores... En el cas concret del BBVA i el Sabadell, estem parlant d'una opa hostil perquè la maniobra s'ha dut a terme sense acord entre les parts i amb el rebuig manifest de l'òrgan de govern del banc liderat per Josep Oliu. És a dir, que es busca convéncer directament els accionistes de l'ens —que són els propietaris— perquè venguen els seus títols, botant-se la negativa de la junta directiva.

Què ofereix el BBVA

L'oferta coneguda este dijous manté els mateixos termes que la que es va llançar en la proposta de fusió del 29 d'abril i que el consell d'administració del Sabadell ja ha rebutjat explícitament. Una prima d'un 30% i una acció del BBVA per cada 4,83 de l'ens català, contraprestació equivalent a un preu efectiu de 2,12 euros per títol —per damunt de la cotització actual en el mercat, ja que dimecres va tancar a 1,805 euros—. El bescanvi, en la pràctica, implica que els accionistes del Sabadell es quedarien amb el 16% de l'entitat resultant després de la venda.

L'opa es dirigeix a la totalitat dels títols del Sabadell i està condicionada a captar com a mínim el suport del 50,01% dels accionistes, és a dir, més de la meitat del paquet accionarial. Hauran de ser ells, per tant, els que hauran de decidir si venen al BBVA o si confien en la postura defensada pel seu consell d'administració, que insisteix que tenen més oportunitats de negociar en solitari.

L'antecedent històric del Banesto

A Espanya hi ha molt pocs precedents d'opa hostil en el sector financer. I d'acord amb la majoria d'analistes, rarament són exitosos. No s'ha d'oblidar que s'està comprant una organització que després ha d'estar dins d'una altra i és millor que estiga còmoda, per això el moviment ha caigut com una autèntica bomba.

En realitat, no és la primera vegada que el BBVA llança una opa hostil sobre un competidor. Precisament, va protagonitzar el 1987 un dels pocs antecedents que hi ha al país —aleshores era el Banco Bilbao— quan va intentar comprar Banesto, però va fer aigües.

Un capital atomitzat

Este cas concret destaca per la particularitat que presenta el capital del Sabadell, molt atomitzat i sense cap accionista de control. Un 53% de les accions està en mas de grans fons i el 47% restant es reparteix entre inversors menuts, però cap dels titulars posseeix més d'un 4% del capital en propietat. Això dificultarà la capacitat de la cúpula capitanejada per Josep Oliu per a reunir un grup significatiu d'accionistes que es resistisquen a una operació no desitjada i a la qual també s'oposen tant el govern espanyol com els executius valencià i català.

Un nou gegant financer?

L'objectiu del BBVA amb esta operació és ampliar el mercat espanyol, que està creixent en rendibilitat per damunt d'altres països i que, segons les previsions, continuarà en este sentit. L'eventual absorció del Sabadell diluiria encara més el pes bancari de Catalunya en el conjunt de l'Estat i crearia un gegant financer amb prop d'un bilió d'euros en actius, que competiria amb CaixaBank i Santander a Espanya. Seria el segon banc per actius d'Espanya i, si es mesura per valor en borsa, "el tercer per capitalització borsària d'Europa", ha remarcat el catedràtic d'Anàlisi Econòmic de la Universitat de València (UV), Santiago Carbó. La nova entitat fusionada tindria 135.462 persones en plantilla i una xarxa de 7.115 sucursals. D'este total, el Sabadell aportaria 19.213 treballadors i treballadores —13.441 a Espanya— i 1.414 oficines.